次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议、2015 年第二次临时
股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2015】197 号）
备案号为 2016-5）；另外，因发行人控制股权的人昆钢控股不再作为认购对象、参与
体投资金额做调整，相关行为在 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第二次
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资
议公告日（2015 年 8 月 20 日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 5.46 元/股，本次非公
4、本次非公开发行股票的数量为不超过 402,930,403 股。在前述范围内，最
5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用
收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100%股权项目评估
报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号），相关评估报告已在云南省国资委
三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，且经公司董事会及股东大会审议
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......... 13
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情
二、本次发行后上市公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34
三、本次发行后上市公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、上市公司资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
注册资本：玖亿捌仟玖佰玖拾贰万叁仟陆佰元整（989,923,600.00元）
司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、
金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的大红
进产权多元化，全力发展混合所有制经济。大红山管道公司整合进入上市公司后，
受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，煤气外销量大幅度减少，公司2015
年前三季度亏损32,872.98万元。上市公司在此背景下将结合实际发展状况，通过
业，形成业务多元化发展的新格局。收购大红山管道公司进入管道运输物流领域、
昆明焦化制气市场物流项目，以及焦炉煤气配转炉制液化天然气(LNG)项目分别
公司2013年、2014年、2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常损益
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率为46.08%，公司财务负担较重，财务
盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提升公司经营业绩和盈利能力。
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。发
实施细则（2011 年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发
本次非公开发行股票的数量为不超过 402,930,403 股。在前述范围内，最终
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的90%为5.46元/股，本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/
发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自这次发行结束之日起 12 个月内
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用后的
本次非公开发行前，昆钢控股持有公司 595,841,429 股股份（截至 2015 年
本次非公开发行股票数量不超过 402,930,403 股，昆钢控股不参与本次非公
开发行股票的认购，假设自 2015 年 12 月 31 日至本次非公开发行最终实施期间，
60.19%变更为 42.80%，仍为公司控制股权的人。因此，这次发行不会导致上市公司
议、2016 年第二次临时股东大会、第六届董事会第四十九次临时会议审议通过，
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、
焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、
物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、
大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，
压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字【2015】
易。因此，这次发行完成后上市公司与控制股权的人之间的关联交易有某些特定的程度增加。
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 21.9638 亿元，扣除发行费用后的
山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公
司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁
责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350
“大红山铁精矿管道技术 云南省 使 原 管道 年运 力从 230 2010 年 10 月 建
“大红山管道铁精矿输送 新建管道18.3公里，实现 2012 年 12 月 建
2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI
部市场，实现出售的收益迅速增加。自2015年起，力争五年时间实现管道物流服务
亚超分别采取了资产基础法和收益法对大红山管道公司截至 2015 年 09 月 30
日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2016）第 A025 号评估
估价值，即管道公司股东全部权益的评价估计价格为 179,713.00 万元。上述评估报告
（一）2014 年 12 月 1 日，云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份
双方同意以 2014 年 11 月 30 日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次
双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在 2015 年 12 月 31 日之
在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。
一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，
1、昆钢控股承诺管道公司精矿管道 2015 年-2024 年（以下简称“承诺期间”）
吨、510 万吨、510 万吨、470 万吨、470 万吨。如管道公司在承诺期间内任一年
度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的 90%，或管道
和的 90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。前述实际运量是指管
年评估预测盈利的 90%之间的差额计算，即赔偿金额=当年评估预测营业利
道公司截至当年累计营业收入达到截至当年评估预测营业收入总和的 90%；（2）
测净利润向云煤能源作出补偿的； （3）因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害
股承诺的当年最低运量的 90%，昆钢控股就此向云煤能源申请豁免进行赔偿，经
宜于 2014 年 12 月 1 日签订了《附条件生效的股权收购协议》，并于 2015 年 8 月
北京亚超资产评估有限公司对管道公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全
部股东权益进行评估后出具了编号为北京亚超评报字（2016）第 A025 号的《云
红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以收
益法评估的管道公司股东全部权益价值为 179,713.00 万元。前述评估结果已经云
南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案，备案
1、双方同意将《股权收购协议》第 2.1 条及《补充协议（一）》第 1 条修改
为：双方同意以 2015 年 9 月 30 日为管道公司 100%股权的评估基准日，依据经
2、双方同意将《股权收购协议》第 4.3 条修改为：双方应尽力促使《股权
收购协议》第 4.1 条和 4.2 条的条件在 2017 年 12 月 31 日之前或以双方书面同意
营业收入及预测营业利润数据均以本次云南省国资委重新备案的《评估报告》 北
京亚超评报字（2016）第 A025 号）列明的当年评估预测营业收入及预测营业利
2015 年 8 月 18 日，云煤能源与昆钢控股已就本次交易签署《附条件生效的
股权收购协议》，云煤能源购买管道公司 100%股权（以下简称“目标股权”）的
北京亚超资产评估有限公司已出具“北京亚超评报字（2014）第 A118 号”
南大红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），对
目标股权采用收益法进行评估，评估值为 180,075.00 万元，上述评估结果已经云
煤能源作出补偿。依据《评估报告》，目标股权在 2015 年、2016 年、2017 年及
本次交易于 2015 年内完成，则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，如果本
次交易于 2016 年内完成，则补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，如本次交
限公司 100%股权事宜于 2014 年 12 月 1 日签订了《附条件生效的股权收购协议》，
北京亚超资产评估有限公司对管道公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的全
部股东权益进行评估后出具了编号为北京亚超评报字（2016）第 A025 号的《云
红山管道有限公司 100%股权项目评估报告》，该《评估报告》已经云南省人民政
因《评估报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号）相关数据已调整更
1、双方同意将《盈利预测补偿协议》第 1.1 条修改为：昆钢控股承诺，在
估报告》（北京亚超评报字（2016）第 A025 号），管道公司 100%股权在 2016 年、
分割的组成部分，自《盈利预测补偿协议》生效时生效。如《盈利预测补偿协议》
下滑，盈利水平波动较大，并2015年1-3季度出现大幅亏损。公司面临主业单一、
盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。
川铁精矿输送管道、东川高压输水管道的，三条管道年输送能力达550万吨，是
国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，
注：上表根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004 号”、中审亚太出具的“中审
截至2015年9月30日，公司合并口径的短期借款和一年内到期的非流动负债
的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，
浮10%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约2,130.00万元，
的大红山管道公司 100%股权项目以及偿还银行贷款。项目实施完毕后，上市公
外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律和法规规定条件的不
超过10名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控制股权的人及实际控制人发生
生产化工产品。此次非公开发行完成后，公司主要营业业务范围将拓宽至焦炭、煤气、
技术咨询服务，公司的非煤业务比重有所提升。根据2014年度财务数据测算，预
计管道业务收入占发行完成后公司主要经营业务收入的比例低于10%，公司主要经营业务
将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，
权，上市公司原有主营业务为焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，
1、2012 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修
改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的有关要求，2014 年 3 月 15 日，
案已经公司 2013 年度股东大会审议通过，对公司的利润分配政策作出了如下修
2013 年 6 月 25 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》的议案。2012 年度，公司实现归属于母企业所有者的净利
润为-38,150,848.82 元，且由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司
未分配利润数为-524,712,107.13 元，因此公司对 2012 年度拟不进行现金分配，
2014 年 6 月 27 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案》的议案。2013 年度，公司实现归属于母企业所有者的净利
润为 272,468,939.16 元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司
未分配利润数为-252,243,167.97 元，故公司对 2013 年度拟不进行现金分配，也
2014年10月16日，公司召开2014年第三次（临时）股东大会， 审议通过了
《公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。会议决定以截
止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，合计转增494,961,800股，本次转增完成后公司总股本将增
2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司2014年
度利润分配预案》的议案。2014年度，公司实现归属于母企业所有者的净利润为
37,893,048.85元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分
配利润数为-222,826,716.70元，故公司对2014年度拟不进行现金分配，也不进
根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004 号”、中审亚太出具的“中审亚太
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定法律、法规和规范性文件及《云
会议制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报
会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
证券之星估值分析提示云煤能源盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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